奧康國際“帶病”IPO背后

中國人民大學商學院會計系主任徐經長

　　日前，媒體揭露現任中國人民大學商學院會計系主任徐經長“同時身兼6家上市公司獨董”。而作為徐經長兼任獨董職務的第六家上市公司，奧康國際IPO過程中理應對此進行糾正，但該公司卻“帶病上市”。

　　專家稱，“一魚兩吃、一魚多吃”這種現象在上市公司獨立董事中相當風行，此次徐經長“同時身兼6家上市公司獨董”的行為，更是把這一現象推到極點。

　　事實上，根據證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確規(guī)定：“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”，奧康國際保薦機構和證券律師事務所都需要對違規(guī)事項負責。

　　獨董兼職6公司明顯違規(guī)

　　公開資料顯示：
 
　　徐經長自1997年至今歷任中國人民大學商學院會計系副主任、EMBA中心主任職務，現任中國人民大學商學院會計系主任。截至日前，徐經長兼任6家上市公司的獨立董事職務。

　　徐經長任職時間最長的是北新建材，自2008年7月22日開始一直任職該公司獨立董事;2009年7月14日，徐經長出任全聚德獨立董事；2011年1月9日起出任寶萊特獨立董事；2011年2月11日開始擔任榮之聯獨立董事；2011年6月3日開始出任北京城建獨立董事。

　　而徐經長出任奧康國際獨董時間是2010年12月16日。徐經長在北京城建任職時間只有半年左右，去年薪酬只有2.9萬元。榮之聯和寶萊特的報酬都只有5萬元，北新建材的獨董薪酬為6萬元，全聚德為6.32萬元。薪酬最高的是奧康國際，作為獨董的徐經長攬入8萬元，盡管去年奧康國際其實還只是一家非上市公司。

　　從業(yè)多年的證券律師賀娟紅在接受記者采訪時稱：“證監(jiān)會出臺的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》是獨立董事制度的最初來源之所在。該文件的第一章第二項中明文規(guī)定：‘獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責’。因此，徐經長同時兼任6家上市公司的獨立董事職務明顯違規(guī)了�！�

　　A股歷史上就曾出現因獨董身兼6家公司而被交易所“拒絕”的情形。2007年8月份，深康佳A(000016.SZ)大股東提名清華大學教授朱武祥出任深康佳A獨立董事。深交所以“朱武祥出任獨立董事的上市公司數量超過5家”為理由拒絕了朱武祥的深康佳A獨董任職要求。

　　奧康國際“帶病”IPO背后

　　從徐經長出任上述6家公司獨立董事的時間看，奧康國際是排在第三位的，并不是其最后一家出任獨立董事的公司。但是從上市時間看，奧康國際今年4月26日剛剛掛牌上市，是上述6家公司中最后上市的一家公司。賀娟紅律師稱：“從時點看，如果奧康國際沒有上市，徐經長作為6家上市公司的獨立董事是沒有違規(guī)之處的。奧康國際理應在IPO前，認真關注其獨立董事的任職資格問題�！�

　　顯然，由于奧康國際獨立董事資格存在瑕疵，奧康國際整個IPO過程也一直是帶病完成的，且作為該公司保薦機構的國信證券以及證券律師事務所一直未能發(fā)現，并進行糾正。

　　一位從業(yè)十多年的投行董事總經理對記者稱：“獨立董事任職資格是保薦代表人資格考試的重要內容，在投行從業(yè)中一直都是重點關注的內容�！痹撊耸糠Q，具體到奧康國際這個案例，保薦團隊往往在最初操作項目時會重點關注獨董資格，可能最初查詢時徐經長兼職上市公司數量并沒有超過5家。誰能料到，該名獨董在2011年突然新增3家上市公司的任職。奧康國際的獨董資質問題是在IPO操作過程中出現的新情況�！�

　　盡管如此，奧康國際保薦機構國信證券和IPO法律服務的金杜律師事務所“未能勤勉盡責”的指責是難以逃避的。

　　按照正常的操作，在上市前，保薦機構應該建議奧康國際更換獨立董事，以避免違規(guī)。事實上，擬上市企業(yè)在上市前更換獨立董事的案例并不少見，只需要披露詳細緣由就可以。話雖如此，奧康國際IPO必須通過證券機構等多項審核，為何當時對家機構竟對會對此疏忽，恐怕只有業(yè)內自己人知道了。